明朝年间，书生王崇文（高远饰）虽14岁就中秀才，却始终过不了乡试。
乡试再次临近，一心想中举人的他害怕又名落孙山，开始求神问卜。
某日他得道士指点，在半夜出门朝西北方向走去，来到一座名为魁星阁的破庙时，他没遇上道士所说的贵人，却见一位正在痛哭的美人（朱虹饰），紧接美人神奇消失。
惆怅若失的王崇文回到家，美人竟从天至，并自称名叫梅娘，是乡试主考官的女儿。
王崇文听后大喜，想借助她直上青云。
随着与梅娘感情的增深，王崇文眼里越来越容不下妻子陈氏（陈娟娟饰），将之赶出家门。
陈氏欲寻短见，被在外学武的小叔王崇武（翁午饰）救下，后者听完她的哭诉，归家欲看个究竟。
很快，他和兄长看到骇人的一幕。
崇文这才明白梅娘原来是披着画皮的鬼怪。
崇武自知不敌，立刻请师父前来帮忙。
可是师父赶至时，崇文已被挖去心脏。
不过师父法力高强，最终消灭梅娘
以下是《聊斋志异》中的《画皮》原文及译文注释：
太原王生，早行，遇一女郎，抱袱独奔，甚艰于步。
急走趁之，乃二八姝丽。
心相爱乐，问：
“何夙夜踽踽独行？”女黯然曰：
“父母贪赂，鬻妾朱门。
嫡妒甚，朝詈而夕楚辱之，所弗堪也，将远遁耳。
”
太原王生，早晨出门，在路上遇见一个女子，怀里抱着包袱，独自奔走，步履十分艰难。
王生加快步伐赶上她，见她有十五、六岁的样子，长得非常漂亮，于是起了爱慕之心。
《画皮》又称《鬼画皮》、《画皮鬼》，是清代小说家蒲松龄创作的文言短篇小说集《聊斋志异》中的篇目之一。
这篇小说的寓意深长，耐人寻味，理当是告诫男性不要被美色所惑，以免被披着人皮的恶魔所害。
