上阕着重写写景。
“塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意。
”这首词开头两句是说，边境上秋天一来风景全然不同，向衡阳飞去的大雁群毫无留恋的情意。
“塞下”点明了延州所在的区域。
当时延州为西北边地，是防止西夏进攻的军事重镇，故称“塞下”。
“秋来”点明季节。
“风景异”，概括的写出了延州秋季和内陆大不相同的风光。
范仲淹是苏州人，他对这个地方的季节变换，远较北人敏感，故用一个“异”字概括，这中间含有惊异之意。
雁是候鸟，每逢秋季，北方的雁即飞向南方避寒。
古代传说，雁南飞，到衡阳即止，衡山回雁峰因此而得名，词里的“衡阳雁去”也从这个传说而来。
“无留意”是说这里的雁到了秋季就向南展翅而飞，毫无留恋之意，反映了这个地区到了秋天，寒风萧瑟，满目荒凉。
反过来说，这个地区秋天的荒凉景象，尽括在“无留意”三字之中，显得笔力遒劲。
“四面边声连角起，千嶂里，长烟落日孤城闭。
”这三句是说，黄昏时，军中号角一吹，周围的边声也随之而起。
层峦叠嶂里，长烟直上，孤单单的城门紧闭。
“边声”，如李陵《答苏武书》所云：
“凉秋九月，塞外草衰，夜不能寐，侧耳远听，胡笳互动，牧马悲鸣，吟啸成群，边声四起”，是总指带有一切边地特色的声响。
这种声音随着军中的号角声而起，形成了浓厚的悲凉气氛，为下片的抒情蓄势。
“千嶂里，长烟落日孤城闭”，上句写延州周围环境，它处在层层山岭的包围之中；下句牵挽到对西夏的军事斗争。
千嶂、孤城、长烟、落日，这是所见；边声、号角声，这是所闻。
所见所闻展现在人们眼前的是一幅充满肃杀之气的战地风光，特别值得玩味的是“孤城闭”三字，它隐隐透露宋朝不利的军事形势。
